Insolvenzrecht: Die Behandlung von Gehaltszahlungen an Angestellte eines Schwesterunternehmens in der Insolvenzanfechtung

Bundesarbeitsgericht, 21.11.2013, Az.:  6 AZR 159/12

Die Insolvenzanfechtung, also die Frage, ob der Insolvenzverwalter von einem an einen Gläubiger der Gesellschaft geleistete Zahlungen zurückverlangen kann, ist in der Insolvenz-Ordnung (InsO) in den §§ 129 ff. InsO geregelt.

Wenn eine Zahlung entsprechend dieser Vorschriften anfechtbar ist und vom Insolvenzverwalter angefochten wird, muss sie der Gläubiger nach Maßgabe der Vorschriften über die ungerechtfertigte Bereicherung (§§ 812 ff. BGB) an die Insolvenzmasse zurückgewähren (§ 143 Abs. 1 InsO).

Gemäß § 130 Abs. 1 Nr.1 InsO ist eine Rechtshandlung anfechtbar, die einem Insolvenzgläubiger eine Sicherung oder Befriedigung gewährt oder ermöglicht hat, wenn sie in den letzten drei Monaten vor dem Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens vorgenommen worden ist, wenn zur Zeit der Handlung der Schuldner zahlungsunfähig war und der Gläubiger zu dieser Zeit die Zahlungsunfähigkeit kannte (kongruenter Deckung).

Gem. § 131 InsO kann eine Rechtshandlung auch dann angefochten werden, wenn eine Forderung eines Insolvenzgläubigers erfüllt worden ist, ohne dass er dies „in der Art“ beanspruchen konnte.

In diesem Fall spricht man von inkongruenter Deckung, weil die anzufechtende Rechtshandlung vom Inhalt des Schuldverhältnisses abweicht, das zwischen Insolvenzgläubiger und Schuldner besteht.

In dem oben genannten Fall des Bundesarbeitsgerichts hatte dieses darüber zu entscheiden, ob Lohnzahlungen eines Schwesterunternehmens einer insolventen Gesellschaft an einen angestellten Polier dieser insolventen Gesellschaft inkongruent und damit anfechtbar waren.

Sachverhalt: Der Kläger war bis zum 31.01.2009 bei der Schuldnerin als Polier beschäftigt. Über das Vermögen der Schuldnerin wurde auf Antrag vom 19. Januar 2009 das Insolvenzverfahren eröffnet und der Beklagte zum Insolvenzverwalter bestellt.

Der alleinige Gesellschafter und Geschäftsführer der Schuldnerin war zugleich alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer eines Schwesterunternehmens.

Die Schuldnerin führte hauptsächlich Aufträge dieses Unternehmens aus. Beide Unternehmen unterhielten denselben Geschäftssitz, nutzten denselben Geschäftsraum und führten Verrechnungskonten.

Vom 30.10.2008 bis zum 12.01.2009 erhielt der Kläger fünf Zahlungen über insgesamt 3.656,75 Euro vom Konto des Schwesterunternehmens als Entgelt für August bis Oktober 2008.

Der Beklagte hat diese Zahlungen u. a. nach § 131 InsO angefochten und mit seiner Widerklage die Rückzahlung zur Masse verlangt.

Der Kläger wiederum hat geltend gemacht, er habe diese Zahlungen nicht als verdächtig empfunden, weil Lohnzahlungen durch das Schwesterunternehmen nicht unüblich gewesen seien und er auch für dieses tätig geworden sei.

Das Landesarbeitsgericht hat, anders als das Arbeitsgericht, hat eine Rückzahlungspflicht des Klägers verneint; die Zahlungen hätten eine kongruente Deckung bewirkt.

Gegen dieses Urteil hat der Beklagte Revision zum Bundesarbeitsgericht eingereicht.

Bundesarbeitsgericht: Das Bundesarbeitsgericht folgte der Ansicht des Landesarbeitsgerichts nicht und hat das Berufungsurteil aufgehoben und die Sache zur weiteren Aufklärung an das Landesarbeitsgericht zurückverwiesen.

Nach Ansicht des BAG habe das Landesarbeitsgericht zu Unrecht angenommen, dass eine kongruente Deckung deshalb vorliege, weil die Unternehmen im Ergebnis alles aus einem „Topf“ entnommen hätten.

Diese Annahme widerspräche wesentlichen Grundgedanken des Insolvenzverfahrens, das rechtsträgerbezogen ausgestaltet ist.

Es sei auch noch aufzuklären, ob eine Gläubigerbenachteiligung erfolgt sei, ob die Schuldnerin zahlungsunfähig gewesen war und ob weitere Anfechtungstatbestände erfüllt seien.

Quelle: Bundesarbeitsgericht

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