UG (haftungsbeschränkt) gründen: Ablauf, Kosten und Rücklagenpflicht

Was ist die UG (haftungsbeschränkt)?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) wurde 2008 mit dem MoMiG eingeführt und ist in § 5a GmbHG geregelt. Rechtlich handelt es sich nicht um eine eigene Rechtsform, sondern um eine Variante der GmbH: Alle Vorschriften des GmbHG gelten grundsätzlich auch für die UG, ergänzt um die Sonderregeln in § 5a.

Der Gesetzgeber wollte damit eine Kapitalgesellschaft mit sehr niedriger Kapitalschwelle ermöglichen. Im Gegenzug enthält § 5a GmbHG drei Besonderheiten, die die UG von der klassischen GmbH unterscheiden:

• Sacheinlagen sind ausgeschlossen; das Stammkapital ist vor der Anmeldung vollständig in bar einzuzahlen.
• Ein Viertel des Jahresüberschusses ist in eine gesetzliche Rücklage einzustellen.
• Die Firma muss den Zusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ tragen.

Nach Eintragung im Handelsregister haften die Gesellschafter grundsätzlich nicht persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft – die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.

Voraussetzungen für die Gründung

Gesellschafter

Eine UG kann von einer Person allein oder von mehreren Gesellschaftern gemeinsam gegründet werden. Es gibt keine Höchstzahl. Gesellschafter können natürliche und juristische Personen sein, auch mit Sitz im Ausland.

Stammkapital

Das Stammkapital einer UG liegt zwischen 1 € und 24.999 €. Ab 25.000 € Stammkapital besteht eine GmbH; die UG-Variante nach § 5a GmbHG ist dann nicht mehr anwendbar. Bei mehreren Gesellschaftern muss jeder Geschäftsanteil auf volle Euro lauten – das praktische Mindestkapital entspricht damit der Anzahl der Gesellschafter. Sinnvoll ist ein Startkapital, das die anfänglichen Ausgaben und laufenden Verpflichtungen der Gesellschaft trägt; in der Praxis sind Beträge zwischen 500 € und wenigen Tausend Euro üblich.

Zwei UG-spezifische Regeln sind zwingend zu beachten:

• Vollständige Bareinzahlung vor der Anmeldung. Anders als bei der GmbH kann bei der UG nicht mit einem Viertel der Bareinlage angemeldet werden. Das gesamte gezeichnete Stammkapital muss vor der Handelsregisteranmeldung eingezahlt sein (§ 5a Abs. 2 GmbHG).
• Keine Sacheinlagen. Sacheinlagen sind ausdrücklich ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Wer Anlagevermögen oder einen bestehenden Betrieb einbringen möchte, muss auf die GmbH ausweichen. Der scheinbar naheliegende Ausweg – zunächst eine UG in bar zu gründen und die Gegenstände anschließend an sie zu verkaufen – birgt das Risiko einer verdeckten Sacheinlage (§ 19 Abs. 4 GmbHG) und sollte vor der Gründung anwaltlich und steuerlich geprüft werden.

Firma und Rechtsformzusatz

Die Firma muss Kennzeichnungs- und Unterscheidungskraft haben (§ 18 HGB) und sich von bestehenden Firmen am Ort deutlich unterscheiden (§ 30 HGB). Der Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder die Abkürzung „UG (haftungsbeschränkt)“ ist zwingend (§ 5a Abs. 1 GmbHG); die verkürzte Bezeichnung „UG“ ohne den Zusatz ist unzulässig. Die IHK Köln bietet eine kostenlose Vorprüfung der geplanten Firma an.

Satzungssitz und inländische Geschäftsanschrift

Der Satzungssitz nach § 4a GmbHG ist ein deutscher Ort, den der Gesellschaftsvertrag benennt. Die inländische Geschäftsanschrift nach § 8 Abs. 4 GmbHG ist die tatsächliche Adresse, unter der die Gesellschaft erreichbar sein muss; sie wird separat zum Handelsregister angemeldet. Beide sollten postalisch bedienbar sein – bei fehlender Erreichbarkeit kann das Gericht Schriftstücke nach § 15a HGB öffentlich zustellen, ohne dass die Gesellschaft davon Kenntnis erlangt.

Ablauf der UG-Gründung

Die UG entsteht in fünf Schritten. Vor der Handelsregistereintragung sollten nach Möglichkeit keine Verträge im Namen der Gesellschaft geschlossen werden: Wer in dieser Vorgründungs- und Vorgesellschaftsphase auftritt, kann für die daraus resultierenden Verpflichtungen persönlich einstehen müssen. Die Haftungsbeschränkung greift erst mit der Eintragung im Handelsregister (§ 11 GmbHG).

Schritt 1: Gesellschaftsvertrag oder Musterprotokoll

Der Gesellschaftsvertrag muss nach § 3 GmbHG mindestens Firma, Sitz, Gegenstand des Unternehmens, Stammkapital und die Zahl und Nennbeträge der Geschäftsanteile enthalten. Für einfache Gründungen sieht § 2 Abs. 1a GmbHG das Musterprotokoll vor: ein gesetzlich vorformuliertes Dokument, das Gesellschaftsvertrag, Bestellung des Geschäftsführers und Gesellschafterliste in einer Urkunde bündelt. Es steht ausschließlich offen für Gründungen mit höchstens drei Gesellschaftern, einem Geschäftsführer und ausschließlich Bareinlagen; individuelle Regelungen sind ausgeschlossen. Für die UG mit sehr geringem Stammkapital ist das Musterprotokoll häufig die effizienteste Wahl.

Schritt 2: Notarielle Beurkundung

Der Gesellschaftsvertrag ist notariell zu beurkunden (§ 2 Abs. 1 GmbHG). Der Notar liest den Vertrag vor, klärt Rückfragen und beurkundet die Unterschriften.

Seit dem 1. August 2022 ist die Beurkundung auch per Videokonferenz möglich (§ 2 Abs. 3 GmbHG). Voraussetzung ist ein für das notarielle Onlineverfahren geeignetes elektronisches Ausweisdokument. Bei deutschen Personalausweisen mit aktivierter eID-Funktion ist dies unproblematisch; bei ausländischen Ausweisdokumenten sollte die technische und identitätsrechtliche Eignung vorab mit dem Notariat geklärt werden.

Schritt 3: Vollständige Einzahlung des Stammkapitals

Nach der Beurkundung eröffnen die Geschäftsführer ein Geschäftskonto auf den Namen der Gesellschaft „i. G.“ (in Gründung). Auf dieses Konto ist das vollständige gezeichnete Stammkapital einzuzahlen – erst danach ist die Gesellschaft anmeldefähig (§ 5a Abs. 2 GmbHG).

Schritt 4: Anmeldung zum Handelsregister

Die Geschäftsführer melden die UG in notariell beglaubigter Form zum Handelsregister an (§§ 7, 8 GmbHG). Das Notariat reicht insbesondere den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Anmeldung elektronisch beim Amtsgericht ein. In der Anmeldung versichern die Geschäftsführer, dass die Einlagen ordnungsgemäß eingezahlt sind und sich zur freien Verfügung der Geschäftsführung befinden (§ 8 Abs. 2 GmbHG); das Registergericht kann für diese Versicherung zusätzliche Nachweise verlangen. Mit der Eintragung entsteht die UG als juristische Person (§ 11 Abs. 1 GmbHG); ab diesem Zeitpunkt greift die Haftungsbeschränkung.

Schritt 5: Gewerbeanmeldung und steuerliche Erfassung

Die Gewerbeanmeldung erfolgt bei der Stadt Köln – Amt für öffentliche Ordnung. Für Kapitalgesellschaften ist ein eigenes Verfahren vorgesehen, das eine Anmeldung auch vor der Handelsregistereintragung erlaubt; maßgeblich ist der tatsächliche Beginn der Tätigkeit. Parallel ist der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung elektronisch über ELSTER an das Finanzamt zu übermitteln – innerhalb eines Monats nach Aufnahme der Tätigkeit (§ 138 Abs. 1b AO).

Dauer und laufende Pflichten nach der Gründung

Zwischen dem ersten Notartermin und der Handelsregistereintragung liegen bei sauberer Vorbereitung zwei bis vier Wochen. Nach vollständiger Anmeldung und pünktlicher Kostenzahlung bearbeitet das Amtsgericht Köln unkomplizierte Fälle typischerweise innerhalb etwa einer Woche. Zeitliche Engpässe entstehen häufig bei der Bankkonto-Eröffnung „i. G.“; einige Institute akzeptieren Anträge nur nach ausführlicher Legitimationsprüfung.

Nach der Eintragung greift dieselbe rechtliche Pflichtenstruktur wie bei der GmbH:

• Buchführung nach HGB: Als Formkaufmann (§ 6 HGB) ist die UG voll buchführungspflichtig; ein Steuerberater sollte frühzeitig eingebunden werden.
• Jahresabschluss und Offenlegung: Nach §§ 242 ff. HGB zu erstellen, größenabhängig im Unternehmensregister offenzulegen. In der Praxis fallen die meisten UGs unter die Erleichterungen für Kleinst-Kapitalgesellschaften nach § 267a HGB.
• Rechnungen mit Umsatzsteuerausweis: müssen nach § 14 Abs. 4 UStG entweder die Steuernummer oder die USt-IdNr. enthalten.
• Pflichtangaben auf Geschäftsbriefen: Firma, Rechtsform, Sitz, Registergericht, Handelsregisternummer und Geschäftsführer müssen auf allen Geschäftsbriefen erscheinen (§ 35a GmbHG). E-Mails im geschäftlichen Verkehr gelten als Geschäftsbriefe.
• Impressum: Für die Website gelten die Vorgaben nach § 5 DDG (vormals § 5 TMG).
• Transparenzregister: Die wirtschaftlich Berechtigten sind unverzüglich zu melden und aktuell zu halten (§ 20 GwG).
• Steuern: Die UG unterliegt der Körperschaftsteuer (aktuell 15 %) zuzüglich Solidaritätszuschlag sowie der Gewerbesteuer nach dem Hebesatz der Betriebsstätte-Gemeinde – in Köln aktuell 475 %.

Die Rücklagenpflicht nach § 5a Abs. 3 GmbHG

Wer eine UG gründet, übernimmt für die Dauer der UG-Phase eine gesetzliche Pflicht zur Rücklagenbildung. Sie ist das zentrale Instrument, mit dem der Gesetzgeber die niedrige Kapitalschwelle ausgleicht.

Bei der Feststellung des Jahresabschlusses ist ein Viertel des um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr geminderten Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einzustellen (§ 5a Abs. 3 GmbHG). Diese Rücklage ist zweckgebunden und darf nur verwendet werden für:

• eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (§ 5a Abs. 3 Nr. 1 GmbHG),
• den Ausgleich eines Jahresfehlbetrags, soweit er nicht durch einen Gewinnvortrag aus dem Vorjahr gedeckt ist (Nr. 2), oder
• den Ausgleich eines Verlustvortrags, soweit er nicht durch einen Jahresüberschuss gedeckt ist (Nr. 3).

Eine freie Verwendung der Rücklage – etwa für Ausschüttungen – ist ausgeschlossen. Zu beachten ist der bilanzielle Charakter dieser Beschränkung: Die gesetzliche Rücklage ist ein gebundener Eigenkapitalposten, kein gesperrtes Bankkonto. Normale betriebliche Investitionen aus dem freien Gesellschaftsvermögen bleiben davon unberührt; die Bindung betrifft ausschließlich die Rücklage selbst und ihre zulässige Verwendung. Wirtschaftlich stärkt die Rücklagenbildung schrittweise die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft, während die Gesellschafter nur einen Teil des Gewinns entnehmen dürfen.

Die Rücklagenpflicht endet nicht mit dem Erreichen einer bestimmten Rücklagenhöhe. Sie endet erst mit der Eintragung einer förmlichen Kapitalerhöhung auf mindestens 25.000 € im Handelsregister (§ 5a Abs. 5 GmbHG). Solange keine solche Kapitalerhöhung eingetragen ist, bleibt die Rücklagenpflicht bestehen – auch dann, wenn die Gesellschaft rechnerisch längst genügend Rücklagen für eine Erhöhung angesammelt hätte.

Wie und wann wird aus der UG eine GmbH?

Anders als der umgangssprachliche Ausdruck „ab 25.000 € Rücklagen wird die UG automatisch zur GmbH“ suggeriert, gibt es keinen Automatismus. Der Übergang erfordert einen aktiven Schritt in drei Etappen:

1. Kapitalerhöhungsbeschluss. Die Gesellschafterversammlung beschließt die Erhöhung des Stammkapitals auf mindestens 25.000 €. Der Beschluss ist notariell zu beurkunden.
2. Aufbringung des zusätzlichen Kapitals. Häufig wird die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln vorgenommen – also durch Umwandlung der angesparten gesetzlichen Rücklage in Stammkapital (§ 57c GmbHG i. V. m. § 5a Abs. 3 Nr. 1 GmbHG). Möglich ist auch die Kapitalerhöhung gegen Einlagen der Gesellschafter.
3. Handelsregistereintragung. Erst mit der Eintragung wird die Kapitalerhöhung wirksam. Ab diesem Zeitpunkt entfällt die Rücklagenpflicht (§ 5a Abs. 5 GmbHG).

Auch nach der Erhöhung darf die Gesellschaft die Bezeichnung „UG (haftungsbeschränkt)“ beibehalten oder auf „GmbH“ umfirmieren. Die Umfirmierung ist ein zusätzlicher notariell zu beurkundender Satzungsbeschluss mit anschließender Handelsregistereintragung.

Wann ist die UG die richtige Wahl?

Ob eine UG geeignet ist, hängt vor allem vom Kapitalbedarf, den Beteiligungsverhältnissen und der geplanten Finanzierung ab. Die folgenden Kriterien geben eine erste Orientierung:

Die UG kommt in Betracht, wenn …

• Sie mit weniger als 12.500 € Bareinzahlung starten möchten, aber eine Haftungsbeschränkung wünschen.
• Sie ein Vorhaben zunächst am Markt testen wollen, ohne persönlich für seine Verbindlichkeiten einzustehen.
• Ihre Tätigkeit ohne größere Sachinvestitionen startet – etwa Beratung, Software, kleiner Onlinehandel.

Die GmbH ist meist die bessere Wahl, wenn …

• Sie das Mindeststammkapital der GmbH (25.000 €) zeichnen können und die Mindesteinzahlung für die Bargründung leisten können – mindestens 12.500 € insgesamt und mindestens ein Viertel je Bareinlage-Anteil vor der Anmeldung (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Sie sparen sich die Rücklagenpflicht und wirken am Markt seriöser.
• Sie Sacheinlagen einbringen möchten. Diese sind bei der UG ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG).
• Sie mit institutionellen Investoren rechnen, denen die Bezeichnung „UG (haftungsbeschränkt)“ als Signal geringer Kapitalausstattung gilt.
• Sie absehbar auf 25.000 € Stammkapital wechseln möchten. Zwei notarielle Termine (Gründung + Kapitalerhöhung) verursachen mehr Kosten als eine einzige GmbH-Gründung.

Einen Vergleich mit Einzelunternehmen, GbR, KG und GmbH finden Sie in unserem Beitrag Rechtsformen im Vergleich.

UG in Köln gründen: Kosten und zuständige Stellen

Die Gesamtkosten hängen vom Stammkapital, vom gewählten Vertragstyp und vom Umfang der anwaltlichen Begleitung ab. Für eine typische Bargründung mit Musterprotokoll lassen sich die Pflichtposten wie folgt aufschlüsseln:

Hinweis zum Geschäftswert: Für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags einer Kapitalgesellschaft setzt § 107 Abs. 1 GNotKG einen Mindestgeschäftswert von 30.000 € an. Dieser Mindestwert greift bei Gründungen mit Musterprotokoll nach § 2 Abs. 1a GmbHG nicht (§ 107 Abs. 1 Satz 2 i. V. m. § 105 Abs. 6 Satz 1 Nr. 1 GNotKG); Geschäftswert ist dann das tatsächliche Stammkapital. Das erklärt die deutlich niedrigeren Beurkundungsgebühren bei Musterprotokoll-Gründungen. Bankkontoführung, Steuerberatung und laufende Buchhaltungskosten sind gesondert zu kalkulieren.

Zuständige Stellen für die UG-Gründung in Köln:

• Firmennamens-Vorprüfung: IHK Köln (kostenfrei).
• Notarielle Beurkundung: jedes Notariat in Köln.
• Handelsregister: Amtsgericht Köln – Registergericht.
• Gewerbeanmeldung: Stadt Köln, Amt für öffentliche Ordnung.
• Steuerliche Erfassung: zuständiges Finanzamt Köln, elektronisch über ELSTER.

Typische Fehler bei der UG-Gründung

1. „UG“ ohne den Zusatz „haftungsbeschränkt“

Der Rechtsformzusatz ist zwingend (§ 5a Abs. 1 GmbHG). Wer im Rechtsverkehr nur „UG“ führt – auf Rechnungen, Angeboten oder im Impressum –, kann sich einer Rechtsscheinhaftung aussetzen. Prüfen Sie unmittelbar nach Eintragung alle Vorlagen und Kommunikationsmittel.

2. Zu niedriges Stammkapital ohne Liquiditätspuffer

Ein Stammkapital von einem oder wenigen Euro ist rechtlich möglich, bietet aber keinen wirtschaftlichen Puffer. Bereits geringe laufende Verbindlichkeiten – Notarkosten, Registergerichtsgebühr, Kontoführung, erste Rechnungen – können zu Zahlungsproblemen führen. Die Kapitalausstattung sollte am tatsächlichen Finanzierungsbedarf ausgerichtet werden.

3. Sacheinlagen einplanen

Sacheinlagen sind bei der UG-Gründung ausgeschlossen (§ 5a Abs. 2 Satz 2 GmbHG). Wer Fahrzeuge, Maschinen oder einen bestehenden Betrieb einbringen möchte, sollte auf die GmbH ausweichen. Der scheinbar naheliegende Ausweg – zunächst in bar zu gründen und die Gegenstände anschließend vom Gesellschafter an die UG zu verkaufen – kann als verdeckte Sacheinlage nach § 19 Abs. 4 GmbHG gewertet werden, mit erheblichen Haftungs- und steuerlichen Folgen. Solche Konstellationen sollten vor der Gründung anwaltlich und steuerlich geprüft werden.

4. Rücklagenpflicht in der Buchhaltung übersehen

Die Rücklage muss bei der Feststellung des Jahresabschlusses gebildet werden. Wer den Jahresabschluss ohne Berücksichtigung von § 5a Abs. 3 GmbHG feststellt und die Rücklage nicht bildet, riskiert einen fehlerhaften Jahresabschluss – mit möglichen Haftungsfolgen für den Geschäftsführer.

5. Adresse ohne Zustellungssicherheit

Die inländische Geschäftsanschrift (§ 8 Abs. 4 GmbHG) muss real erreichbar sein. Ist die Zustellung nicht möglich, ordnet das Gericht nach § 15a HGB die öffentliche Zustellung an – Fristen laufen dann gegen die Gesellschaft, ohne dass sie es erfährt. Virtual-Office-Adressen sind zulässig, wenn Post tatsächlich bearbeitet und weitergeleitet wird; leere Briefkastenadressen sind riskant.

6. Steuerliche Erfassung verschleppt

Der Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ist aktiv über ELSTER zu übermitteln, in der Regel binnen eines Monats nach Aufnahme der Tätigkeit (§ 138 Abs. 1b AO). Wer darauf wartet, dass sich das Finanzamt meldet, verpasst die Frist.

7. Krisenpflichten unterschätzen

Bei drohender Zahlungsunfähigkeit muss die Geschäftsführung einer UG unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einberufen (§ 5a Abs. 4 GmbHG). Diese ausdrückliche Sonderregel gilt bei der GmbH nicht; die Gesellschafterversammlung ist dort aber ebenfalls einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschaft erforderlich erscheint (§ 49 Abs. 2 GmbHG) – spätestens jedenfalls bei Verlust der Hälfte des Stammkapitals (§ 49 Abs. 3 GmbHG). Bei tatsächlich eingetretener Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung greifen die insolvenzrechtlichen Antragspflichten des § 15a InsO.

Häufige Fragen zur UG-Gründung